贝勒 -
中国驻芝加哥总领事馆所负责的领区是美国中西部地区九个州，是美国传统制造业基地，集中了全美56％的制造业，《财富》全美500强企业中近120家位于领区内。截止到2004年底，中国企业共在该领区投资设立了30家公司，投资总额约1亿美元，主要行业为汽车零部件、集装箱拖挂车、机床及组合生产线、手机电池、割草机等。近几年来，中国一些制造业企业通过直接投资收购了一些美国企业，利用其国内母公司原有优势，在美国市场开展经营，取得了不错的成绩。现将中国企业在美国中西部地区投资并购的几个特点归纳如下，希望能为国内制造业企业走出去提供一些启示。
一、同业并购，增强企业核心竞争力
近两年来，中国企业在美中西部地区并购了四家美国制造业企业，基本上属于同业并购，例如大连机床集团并购了英格索尔公司下属的两家企业、秦川机床公司并购美国机床公司、深圳集装箱公司并购并成立了美VANGUARD集装箱拖挂车制造公司。通过并购，不但扩大了国产配套部件的出口，而且获得了被收购企业的生产技术、人力资源和品牌等，通过优势互补，提高了产品档次并增强了企业自身的实力。
例如，大连机床集团投资上千万美元，全资收购了美国机床制造业知名公司英格索尔生产系统公司，成立了大连机床集团英格索尔生产系统公司（DMTIngersollProductionSystems），主要从事组合机床（生产线设备）的生产和销售。
这个具有中国血统的美国公司，既有世界机床业的驰名品牌和销售渠道，又有中国低成本后援和大连厂在国内的25个销售网点。产品既在美国市场销售，又可满足中国市场需求。公司正常经营后，承接来自美国通用、福特及其他国家的订单，每台机床售价高达百万美元以上。
中国深圳集装箱北美公司投资收购了美国一家集装箱拖车生产企业。收购完成后，中集北美公司及时投入了部分设备和资金，完成了对原公司的技术和生产线的改造，聘请了资深专业人员负责新公司的管理、销售和财务。同时，中集北美公司注重利用国内母公司管理和技术优势，从国内采购部分原材料，降低生产成本。目前，该公司已经达到了年产8000台的设计生产要求，年销售额可达1亿美元以上。
陕西秦川集团有限公司，在密执安州投资收购了一家美国拉床（broach&machine）生产企业及其子公司。通过结合秦川集团在切削方面的技术优势，企业目前运转正常，除继续生产机床产品外，还将销售秦川公司产品。
二、获取销售网络、物流系统及品牌，延伸价值链
在美国中资企业生产的产品主要面向当地市场。凭借投资并购，可以充分利用原企业的各类资源，包括销售网络、物流系统、品牌等，使中国企业可以获得更多的无形资产。
例如，大连机床集团收购濒临破产的英格索尔生产系统公司后，使其资金周转问题得到解决，公司摆脱困境、重整旗鼓进入了正常运营。该公司凭借在美机床业界的良好声誉，使得老客户接踵而来。来自通用汽车（GM）、福特汽车（Ford）、约翰迪尔拖拉机公司（JohnDeere）、德尔福公司（Delphi）、卡特彼勒公司（Caterpiller）和康明斯柴油机公司（Cummins）的订单使得英格索尔生产系统公司近两年的订单已经排满。
三、明确并购目标，选择合适方式和时机
坚持公司主业，树立明确的发展目标和方向，不盲目追求大而忽视强，在收购或投资前反复论证，选择最佳时机及时出手。
大连机床集团和英格索尔生产系统公司已经有20多年的业务往来。大连厂对英格索尔在机床业界的名望敬仰已久，对其产品技术、质量、市场甚至领导层性格特点都非常熟悉。在通过知情者得知该企业经营不善的时候，大连机床公司抓住机会果断地将其收购。
深圳集装箱公司在收购前，对美国市场和集装箱拖挂车行业进行了近两年的调查研究，在印地安那州选定了几个收购对象并通过破产拍卖形式并购了美国企业。这种方式的并购，被拍卖公司财政状况完全公开，买方对其债务情况一目了然。
四、聘用外方管理人员对于收购完成后的企业管理，以上几家中资公司无一例外地选择了由外方负责并雇用当地工人。大连机床集团保留了原厂的全部管理人员，中方仅派遣一名股东代表常驻美国。深圳集装箱公司也聘用了具有丰富经验的业内人士负责经营和管理，中方派遣技术人员。在企业日常经营中，生产、财务、销售均由当地雇员负责，中方作为股东着重把握企业盈收、技术交流以及部分产品国内配套等问题。
五、企业效益与其在当地的社会效益相得益彰
中国企业并购美国企业后，订单源源不断，销售前景乐观。深圳集装箱美国公司并购仅一年，其拖挂车销售就超过了1亿美元，大连机床美国公司除了立足美国市场外，正在通过上海通用、海南马自达公司寻求对中国出口。它们同时也给美国当地经济带来活力并创造了就业机会。大连机床美国公司为依利诺州的罗克福德市（Rockford）创造了95个工作职位，深圳集装箱美国公司给印地安那州西北部带来了300多个就业机会，并成为其所在的梦那镇（Monon）雇佣人数最多的企业，它同时还带活了小镇的餐饮业。中国企业在美中西部的投资动态，近来引起媒体关注，芝加哥商界杂志《Crain"s》、《金融时报》都对中国企业的投资情况进做过客观报道。
ardim -
我国民族企业都要走向被收购的命运吗？
内部报告详解汇源196亿港元交易
一切都进行得悄无声息。总计196.5亿港元——国际饮料巨头可口可乐正准备以此高价将中国最大的果汁品牌企业汇源收入囊中——这也将成为可口可乐迄今为止在中国金额最大的一笔收购交易。
9月3日上午，已经停牌两天的汇源果汁(01886，HK)在香港联交所发布公告宣布，荷银将代表可口可乐全资附属公司Atlantic Industries收购汇源果汁集团有限公司股本中的全部已发行股份及全部未行使可换股债券。
其中，可口可乐提出的每股现金作价为12.2港元，是上周五汇源停牌时的收市价4.14港元的近3倍。
根据双方协议，交易完成后，汇源果汁将成为Atlantic Industries的全资附属公司，并将撤销其上市地位。而可口可乐的此次收购，苏格兰银行是其财务顾问。
朱新礼，这位1992年起创办汇源的山东汉子，对待企业控股权向来持开放的态度。他在2001年、2005年曾分别与德隆、统一合作，都带来了汇源的快速扩张。而今，他终于决定要卖出为之呕心沥血16年且盈利能力尚可的企业。
朱新礼为什么？
可口可乐开出相当于汇源果汁市值3倍的高价，又是为什么？
记者3日获得的一份来自相关方面的交易资料，对于诸多交易细节进行了“解惑”。
“闪电式”并购
“这场交易进行得很隐秘，外界几乎都不知情。”消息公布后当天，一知情人士告诉记者。
9月1日，汇源果汁突然宣布停牌。与此同时，摩根大通也在当天发布了相关报告，预测汇源的停牌或因为涉及向母公司收购浓缩橙汁的生产线。而两天后汇源的公告着实让外界感到意外。
据上述知情人士透露，汇源方面与可口可乐就此项交易的谈判时间仅仅两个月不到，“进行得很快”。而双方的接触则直接源于投行在其中的穿针引线。但目前具体哪家投行担任了“桥梁”的作用，还不得而知。
根据公告，可口可乐已经对汇源果汁提出了全面收购的计划，但其所提及的全部收购建议均为可能收购建议，须待先决条件达成后方可作出。而共持有汇源果汁近66%股份的三大股东已对该交易作出不可撤回的承诺。这三位股东分别是汇源果汁母公司中国汇源果汁控股有限公司、达能集团和Warburg Pincus Private Equity(华平基金)。公开资料显示，目前汇源控股与达能在汇源果汁的持股比例分别为41.53%、22.98%。
在可口可乐收购消息刺激下，汇源果汁3日开盘即飙升，下午收盘价为10.81港元，涨161%。而有市场人士担心，这样的价位继续上升达到收购价，可能会影响可口可乐的全面收购计划。
但新鸿基金融分析师Fiona Wong表示，股价不会接近于收购价，因为这一交易还受限于一些条件，如股东同意、政府不干预等，因而收购前景尚存在一些不明朗因素。她指出，如果交易告吹，则股价将会非常迅速地回落。
朱新礼套现
尽管朱新礼仍将担任汇源果汁名誉主席，但根据汇源与可口可乐达成的不竞争承诺，在两年内，朱新礼将促使其任何关联公司不会在中国经营或参与任何与汇源集团核心业务(乳业除外)构成竞争的业务。这意味着，朱新礼彻底套现了其白手起家创建的汇源果汁业务。
有熟悉交易的人士告诉记者，朱新礼退出的一个重要原因在于，对于汇源这样以单品牌和品种销售的企业，相比多品牌的饮料公司，其在渠道方面面临的成本压力相对较大，随着未来竞争的激烈，运营难度将随之加大。
事实上，在上市之前，朱新礼曾有意选择统一进行合作。当时，汇源方面就表示，除了资本支持以外，统一与其在产业链和销售渠道上还有整合的可能与需求。而此次收购之后，可口可乐方面也表示，将会利用其分销网络和原材料采购能力，为汇源带来协同效应。
另一方面，早在2001年，梦想着将汇源做大做强的朱新礼还曾一度与当时风头正劲的德隆合作。当时，德隆旗下的新疆屯河出资5.1亿元与汇源成立合资公司，并且拥有合资公司51%股权。而以大部分核心资产入股的汇源只占股49%。这是朱新礼第一次出让汇源控股权。“这至少可以说明朱新礼并不眷恋控股权。”一位熟悉朱新礼的人士说。
“这无论是对汇源还是对朱新礼本人都是个不错的选择。”上述人士说。据他分析，上市之后，不管是汇源果汁还是朱新礼本人都面临新的经营压力和瓶颈，从可口可乐的收购价格而言，溢价已经相当不错。
另外，业内人士推测，接班人问题可能是朱新礼选择转让汇源的因素之一。自白手起家创立汇源之后，朱新礼已经打拼多年。有消息显示，在面临接班人问题时，他曾明确表示不可能让女儿接班，因为不愿意为女儿选择固定的道路。
据记者查阅公开资料，持有汇源果汁41.53%股权、即6.1亿股的汇源控股为朱新礼全资持有，一旦全部为可口可乐收购，朱新礼个人将套现74亿港币。
记者还了解到，汇源品牌的所有产品都装入了上市公司，但在上市公司之外，朱新礼拥有的资产还包括赣南果业有限责任公司、北京蓝猫淘气音频营销有限公司和很多果园。
可口可乐为什么
据公告称，可口可乐将计划以每股12.2港元收购汇源全部股份，约为汇源上周五停牌前的收市价4.14港元的3倍。据可口可乐自己的估算，整个交易作价将达到24亿美元。
“汇源在中国是一个发展已久及成功的果汁品牌, 对可口可乐中国业务有相辅相成的作用。”可口可乐公司首席执行官及总裁穆泰康第一时间就此交易做出评价。
“可口可乐愿意出高价购买汇源果汁的股份，因为汇源果汁的原材料采购与可口可乐的分销可以协同合作，提高运营效率，而汇源在国内的果汁饮料市场处于领导位置，加上果汁饮料市场增长很快，中国对于可口可乐很重要，拿下汇源，就少掉一个竞争对手。”该知情人士透露。同时，此次收购还包括很多生产设备，对可口可乐全面进入果汁饮料领域具有极大的帮助。
实际上，可口可乐公司对汇源果汁的收购价格，是其近期股价的近三倍。
可口可乐公司将以每股12.20港元的出价，收购汇源果汁至最后交易日已发行的1468816204股汇源股份，总代价约为179.2亿港元。加上于最后交易日，汇源尚未行驶的可换股债券73362份，可换购111658245股股份，这部分的收购价格为每份债券每1000美元面额18577.73港元，总计13.62亿港元。
另外，在最后交易日，汇源还有尚未行使的汇源购股权29960500份，购买购股权与注销IPO前后尚未行使汇源购股权的代价，共计1.74亿港元。三项叠加，可口可乐收购汇源果汁的总价为196.5亿港元。
而汇源股份在最后交易日在联交所当日报收4.14港元，但汇源股份在之前的5个交易日(包括当日)的每股平均收市价为4.04港元，之前10个交易日每股平均收市价3.96港元，之前30个交易日则为4.10港元，而之前60个交易日的每股平均价报收4.59港元，若以12.20港元的收购价，溢价近3倍。
基于汤森路透对其2008年利润预期，可口可乐此次收购价约相当于市盈率42.8倍。因此，有分析人士对收购价如此之高感到意外。但Fiona Wong认为汇源似乎是可口可乐在内地的惟一选择，因为汇源在内地果汁批发市场占有率最高，可口可乐可立即获得汇源的所有客户和生产厂，鉴于汇源的客户基础，溢价合理。
“我们认为以196.5亿港元的总价收购汇源果汁是合理的，汇源是一个很成功的品牌，很具市场潜力。”李小筠回应本报记者称，可口可乐未来将继续保留汇源的品牌，甚至包括目前的运营模式。但对于汇源前述上市公司之外的资产是否有收购计划，李小筠称目前尚无法回答。
对于为何可口可乐能顺利购得汇源，李小筠的说法则是，价格合适、双方联手进军中国饮料市场与可口可乐生产能力强等。
就可口可乐在收购成功后短期以现金支付196.5亿港元，现金是否充裕，知情人士称，可口可乐公司现金很多，中期可口可乐的盈利为29.9亿美元，经营业务产生的净现金流达31.8亿美元，而截至6月27日，其现金等价物达65.7亿美元。
这位知情人士称，可口可乐能从“感兴趣”的一些买家中购得汇源果汁股份的原因在于，可口可乐在向汇源果汁表示购买意向时，曾经承诺将不改变汇源果汁现行的运行模式。
另一个随之而来的问题是，该并购是否也将涉及中国刚刚出台的《反垄断法》相关内容，并相应遭遇相关的反垄断调查？
对此，李小筠认为，果汁饮料市场很大，即使可口可乐联手汇源之后，其在这个领域仍不会有一个很大的数字。但她也表示，将会向相关部门提交材料以配合收购的批准。
据记者了解，此项收购可能会经历漫长的审批过程。此前，包括双汇和大宝的外资并购案在审批方面都耗时很长。双汇方面曾告诉记者，这期间经历的大规模的反垄断调查会议就有好几次。而大宝的审批更是长达一年半。
PE或为汇源卖出诱因
记者从知情人士处得知，可口可乐公司与汇源果汁的收购洽谈仅有两三个月时间，而汇源出售其股份的原因或许在于，参股汇源的PE到了退出之时，获利了结是PE的本性。
在汇源将股份转让给可口可乐公司之前，汇源的三大股东分别为汇源控股，持股比例为41.53%，达能公司，持股比例为22.98%，以及“其他”，持股比例为35.49%。
从公告中，看不出持股比例为35.49%的“其他”是由哪些部分组成，但从公告中的不可撤回承诺中，一家根据英属处女群岛法律注册的名叫Gourmet Grace International Limited的公司浮出水面，这家公司由一个叫Warburg Pincus Private Equity IX,LP的公司全资拥有(私人资本运营公司：华平基金)。
Gourmet Grace持有汇源经扩大已发行股本的6.37%。另外，荷兰银行香港分行、汇源控股与Gourmet Grace还持有汇源的可换股债券，经兑换为股份，荷兰银行香港分行持有占已发行汇源股份的6.14%，汇源控股持0.57%，Gourmet Grace持0.22%，总计占已发行股份的6.93%。
而PE退出或将是汇源转让股份的诱因，也可以从另外一方面印证，汇源果汁的盈利很好，没有转让自己股份的理由。
汇源果汁于2007年2月23日在香港联交所上市，上市距今仅一年零6个月。而从2007年汇源果汁的年报中可以看出，汇源果汁上市以来的业绩不错。截至2007年12月31日，汇源果汁收入达26.563亿元，较2006年增长28.6%，股东应占溢利较2006年增长188.9%，达6.40亿，按照汇源果汁的说法，2007年收入增加的主要原因在于果汁市场的持续增长，百分百果汁产品系列占市场领导地位，导致营业额稳定上升。
从汇源的股份结构(被收购前)可以看出，汇源控股的持股比例为41.53%，而达能公司与“其他”的持股比例共为58.47%(分别为22.98%与35.49%)，达能公司是一家根据新加坡法律注册成立的公司，是Group Danone S.A的全资附属公司。
如果达能公司与“其他”联合退出汇源的股份，那么他们将占据一半以上的股份，但“其他”是如何组成的，未得到披露，有一部分是小股民的流通股是可以肯定的，但都可以从市场买到。而如果依据知情人士所言，PE的退出是诱因，PE的性格是只要受让方开价合适，就愿意出售变现，这也能从一定程度上解释为何可口可乐公司愿意以汇源股价近3倍的价格收购汇源。
另一个退出者达能
伴随朱新礼一起退出的还有达能，它的撒手同样值得探究。“按理说，如果朱新礼退出，达能应该是最合适的接盘者。”有业内人士指出。
众所周知，对国内饮料龙头企业均有控制欲望的达能是在经历长达五、六年的追逐之后，才得以牵手汇源的。2006年7月，赶在汇源上市之前，达能同美国华平基金、荷兰发展银行和香港惠理基金共同以约2.2亿美元的代价，持有汇源35%股权，其中达能持股约22.18%。
2007年2月，距达能参股汇源仅半年时间，达能就在汇源IPO时行使优先认购权，以1.223亿美元的代价，将所持汇源果汁的股份由上市前的22.18%增持至24.32%，但随后遭遇汇源行使“超额配售选择权”摊薄至21.3%。不过，达能在汇源果汁的第二大股东身份却一直牢固，外界普遍认为，一旦有机会，达能将会继续增持汇源的股权。
而此次达能选择了一同退出。对此，达能方面给出的说法是，达能作为一个战略投资者身份，在可口可乐全面收购后，没有理由再继续持有汇源的股权。同时，可口可乐的身份还是达能的行业竞争方。
据记者估算，达能在此次交易中也将套现41亿港币。而此前达能获得这部分股权的总投入应该在2.6亿美元左右。
但据熟悉达能的人士透露，达能的退出一个重要原因是受到了娃哈哈事件的影响导致其整体战略发生了变化，在达娃事件结果明朗之前，达能在中国应该不会有太大的动作。
事实上，自达娃事件爆发之后，达能在中国的合资公司中一直处于淡出的状态。去年10月，达能从光明的股东行列中退出，到去年年底，因为合资批复的原因，达能再度与蒙牛分手。此次撒手汇源，达能对中国饮料市场的控制已越来越小。
达能方面表示，将利用此次投资收益发展主营业务，其中包括在中国市场的业务。目前，达能已将新鲜乳制品、水饮料、婴儿营养品和医疗营养品作为四大业务板块。据悉，目前达能在中国独资经营的乳制品业务正在积极筹备之中。
牛云 -
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